流行作曲家徐文輝（張兆輝飾）在一次交通意外中受傷昏迷，在夢幻中回到三十年代之上海，成為一著名作曲家徐少白（張兆輝分飾）。少女林依依(江欣燕飾)對少白之才藝十分仰慕，少白亦發現依依甚有歌唱潛質，於是教她唱歌，決定捧她為歌星。 　　依依初登台，因怯場而演出失準，被喝倒采，依依頓失去信心，少白極力加以鼓勵，使依依鼓起勇氣再作嘗試，終一舉成名。白、依感情大進，少白決為依依作一首完美的樂曲。 　　此時，上海局勢混亂，少白與依依一起，放棄離開上海之機會，與依依共同創作未完成之樂曲，終於雙雙死在日軍炸彈之下。 　　回到現代，文輝傷癒出院，對昏迷時所見之夢境疑幻疑真，及後更在街上偶遇一與依依一模一樣之少女(江欣燕分飾)，文輝更感迷惑。